Conflictos de interés en la aprobación de estados financieros
En Colombia, el Código de Comercio, la Ley 222 de 1995 y la doctrina de la Superintendencia de Sociedades establecen obligaciones y restricciones precisas: si el representante legal de una sociedad es también accionista, no podrá votar la aprobación de los estados financieros que él mismo presenta. Además, todas las sociedades comerciales están obligadas a depositar sus estados financieros en el Registro Mercantil, reforzando así la transparencia empresarial.
El Registro Mercantil, administrado por las Cámaras de Comercio, cumple una función esencial en la vida societaria: dar publicidad a los actos y documentos que la ley exige inscribir o depositar. Si bien la aprobación de los estados financieros es un acto interno del máximo órgano social y no se inscribe, su trámite está estrechamente ligado a obligaciones posteriores que sí pasan por el registro, lo que refuerza la transparencia y la confianza en la información empresarial.
En materia de votación, la ley colombiana, a través del Artículo 185 del Código de Comercio, establece una limitación clave: los administradores —incluido el representante legal— no pueden votar los balances y las cuentas de fin de ejercicio. Esto significa que, incluso si el representante legal es accionista, debe abstenerse de participar en la votación para aprobar estos documentos.
La Superintendencia de Sociedades, en varios conceptos, ha ratificado que esta restricción se aplica sin excepción. En el oficio 220-30552, por ejemplo, se explica que los asociados que sean a la vez administradores no pueden aprobar los estados financieros ni delegar ese voto. Además, para efectos de quórum y mayorías, se excluyen sus acciones o cuotas en la contabilización de este punto específico del orden del día.
Junto a esta prohibición, existe una obligación formal prevista en el Artículo 41 de la Ley 222 de 1995:
“Dentro del mes siguiente a la fecha en que los estados financieros sean aprobados por el máximo órgano social, las sociedades comerciales deberán depositar en la cámara de comercio con jurisdicción en su domicilio principal, una copia de estos junto con sus notas y el dictamen del revisor fiscal, si lo hubiere.”
Este depósito en el Registro Mercantil garantiza que la información financiera esté disponible para socios, terceros interesados y autoridades, fortaleciendo la transparencia y el control público sobre la gestión de la sociedad.
Ambas reglas —la prohibición de votar en caso de conflicto de interés y la obligación de depositar los estados financieros— tienen un objetivo común: proteger la integridad de la información y la confianza de quienes se relacionan con la empresa.
En términos prácticos, el incumplimiento de estas normas puede acarrear consecuencias serias, incluyendo la nulidad de la decisión, la imposibilidad de registrar el acta, sanciones administrativas e incluso investigaciones por parte de la autoridad competente.
El Registro Mercantil no solo refleja la existencia legal de la empresa, sino que también es el espejo de su transparencia. Cumplir con estas disposiciones es una muestra de buena gobernanza corporativa, esencial para atraer inversión, mantener la confianza de socios y clientes, y evitar riesgos legales.
Por Eliana Morales Ricuarte
Abogada / Directora jurídica y de registros públicos
Cámara de Comercio de Sogamoso
